股权转让未经工商变更登记无效？

时间：1月16日  来源：南方法治报

徐冰琪

签订《股份转卖合同》后，原合伙人张某未按合同约定支付所有股权转让款，翁某遂将其告上法庭，张某却以股权转让合同未经工商变更登记不生效为由进行抗辩。梅州市五华县法院审理后依法判决张某支付翁某股权转让款100万元。近日，梅州市中级法院二审维持原判。

翁某、张某和林某于2013年10月合伙成立梅州市某沥青公司，由张某任法定代表人。合伙不到2年，该3人就因意见不合分道扬镳，于2015年3月签订《股份转卖合同》，约定将翁某、林某的股权转让给张某。当时该公司的总价值为1150万元，折价1000万元，转卖给张某。其中翁某占4成股份，林某占3成股份，张某占3成股份。按照合同约定，张某应支付400万元股权转让款给翁某，此款分4期给付，第一期于2015年8月1日前付150万元，第二期于2015年10月1日前付100万元，第三期于2015年12月1日前付100万元，第四期于2016年2月1日前付50万元。同时约定在张某付清第一笔欠款后，有实际经济困难的，翁某可顺延3个月期限给张某，但张某必须支付月息2%给翁某。另约定，张某在付清第二笔欠款后，翁某提前把股份转让给张某，张某继续履行合同直至欠款还清为止。

第一期到期后，张某未支付转让款，经翁某多次催收，某沥青公司以授权委托书委托翁某收取该公司的到期债权300万元工程款。翁某于2015年12月19日从廖某手中收到300万元工程款后，张某一直未支付剩余的100万元股权转让款，翁某无奈只能于2018年1月诉至法院，要求张某支付100万元。

庭审中，张某认为合同是无效的。根据国家企业登记信息网的信息，该公司的股东仍是3人，未经工商变更登记的股权转让合同无效。

■法官说法

工商变更登记不是股权转让生效要件

法院审理后认为，股权转让是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不影响股权转让合同的效力。股权的工商变更登记属于行政管理行为，不是股权转让生效的要件。换言之，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不会导致股权转让行为是否有效问题，只会产生当事人是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。

本案中，《股份转卖合同》签订后，该公司一直由张某负责经营管理，还出具授权委托书委托翁某收取该公司的到期债权300万元工程款，后翁某持该授权委托书从廖某手中收到300万元工程款。可见，涉案股权转让合同已实际履行。因此，张某认为涉案股权转让因未进行工商变更登记而未生效，理由不足，不予支持。综上，五华法院依法判决张某支付翁某股权转让款100万元。梅州中院二审维持原判。